2007年1月13日和3月4日出版的《经济观察报》先后刊登了该报记者吴丽娟的两篇报道——《谁杀死了安科》、《安科衰落谜底揭晓--重庆智润有话说》，[①]连续报道了国内医疗器械的开山者、深圳知名高新技术企业——深圳安科高技术股份有限公司（以下简称安科公司）的新控股股东与管理层矛盾重重、公司生产经营停顿、大部分员工集体离职、银行催债等等乱象。一时之间，安科公司呈现迅速走向衰落的迹象。报道称：“面对这个医疗器械领头羊今日的窘境，全行业叹息不已”！看罢这两篇报道，笔者惋惜之余，深深感觉到“安科之乱”又怎一个“乱”字了得：股权之乱！监督之乱！治理之乱！管理之乱！公司实务中可能会出现的主要问题都在安科公司集中体现出来。这一切都是为什么呢？安科真乱到了无可救药的地步了吗？本文站在公司治理的角度，试对安科公司的乱象进行分析，探寻答案：
公司所有者严重缺位
从《经济观察报》的两篇报道和安科公司原大股东中国科健股份有限公司（以下简称中科健公司）2005年8月31日发布的《中国科健股份有限公司转让深圳安科高技术股份有限公司全部股权及关联交易公告》[②]（以下简称中科健公告），笔者了解了安科公司股权结构的演变过程：安科公司是由中科健公司与美国安拿逻辑公司（ANAOLOGIC，以下简称美国安拿公司）共同投资，于1986年12月31日在深圳注册成立的一家中外合资经营企业。成立时双方出资比例各为50%；经几次增资扩股后，至2000年10月，安科公司新增四家公司为股东，并完成股份制改造，股权结构变为：中科健公司、美国安拿公司各持有安科公司44.645%股权，深圳市思杰科技有限公司（以下简称“思杰公司”）5.35%，深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄公司）1.61%，其余两家公司合计3.75%；2005年5月中科健公司将其持有的安科公司股权全部转让给思杰公司后，安科公司股权结构变为：思杰公司49.995%(加上智雄公司委托持股,思杰公司实际持股51.605%)，美国安拿公司44.645%，其余两家公司合计3.75%；另据报道，思杰公司在收购中科健持有的安科公司股份前，重庆智润集团已通过收购思杰公司60%的股权取得了该公司的实际控制权。 从安科公司多次的股权变更过程我们不难发现，美国安拿公司从安科公司最初的两个股权均等的股东之一到现在，仍持有安科公司股权44.645%。从持股比例上讲，该公司无疑应是安科公司举足轻重的大股东之一；从常理来说，作为一个公司的大股东，要么自己直接对公司进行经营管理，以降低代理成本和代理风险；要么委托代理人经营，通过建立公司治理结构对公司剩余控制权进行分配，使作为代理人的经营管理者的行为受到有效监督和制衡，使代理者基本不背离股东的利益。因此，无论从哪个方面来说，大股东都必然会有监督、控制公司的积极性和主动性。但令人奇怪的是，上述两篇报道和中科健的公告中均未提及美国安拿公司作为安科公司的大股东应有的监督作为。两篇报道中只提及：“美国安拿公司是美国一家高技术医疗器械半成品制造商，并不参与安科管理”、“美国安拿公司是一家在美国纳斯达克上市的公司”、“从1992-1994年，安科的赢利足以让安拿公司收回投资，但从1997年以来，安拿公司近10年再也没有从安科得到分红”、“安科管理层和美国安拿公司发生严重分歧，美方已停止向安科供应主要配件”。从这些内容可以看出，美国安拿公司虽然始终是安科公司的大股东，但其作为安科公司的终极所有者并没有对安科公司的剩余控制权的安排作出任何意思表示。作为真正的所有者只是徒有其名，既不行使所有者应有的参与管理和选任、监督管理者的权利、也不行使重大问题决策权及对公司财务的审计监督权， 这是典型的所有者缺位。这种所有者缺位现象对于在美国纳斯达克上市的安拿公司简直是不可思议的！同样，在2005年5月27日前，作为安科公司另一大股东的中科健公司似乎也存在所有者缺位现象。虽然中科健公司向安科公司派出了董事出任安科公司的董事长、法定代表人，但似乎也没有行使监督安科公司管理者的权利，有的只是利用安科公司为中科健公司及其关联公司智雄公司提供担保，并且在“公司多年以来并未从安科公司取得投资权益”（中科健公司公告）的情况下，以追求投资利益最大化的中科健公司股东竟也看不出采取了何种应有的监督行动。既然多年未从安科公司取得投资权益，那么中科健公司为什么不行使对安科公司财务的审计监督权以查清原因？为什么不更换经营管理者以使安科公司改变现状？真不知中科健公司的广大投资者们看到中科健公司的这段公告时会作何感想！从这个意义上讲，中科健公司也存在所有者缺位的问题！
美国安拿公司和中科健公司都是上市公司，但他们显然没有穷尽作为公司所有者应该有的权利，也没有尽到所有者应该尽到的义务。根据各种情况推理，这样的上市公司自身也会存在不小的公司治理问题。实践证明，我国国有企业的通病就是国家这个所有者缺位，往往造成国有资产的严重流失。“缺乏监督的权力必然滋生腐败”，国企的状况是这一结论最好的诠释。同理，在公司实务中，所有者缺位会造成产权模糊，也必然导致管理者因缺乏监督而滥用公司剩余控制权，从而形成强大的“内部人控制”局面，进而导致公司利益受损。更何况安科公司的管理者十几年都没换过。可以说，所有者缺位是“安科之乱”的“乱”之源！
公司管理层错位
在所有权和经营权分离的公司，即使所有者对经营者进行了监督，也很难避免代理人行为的“有限理性”和“败德行为”造成公司和股东利益受损的局面。代理人要么追求个人尽可能多的货币与非货币收益，即自身受益的最大化；要么因为代理人与委托人（所有者）之间信息不对称产生“道德风险”，造成机会主义行为，损害委托人利益（如在关联交易中通过“转移价格”的方法低价将企业资产出售给自己所持有、控制的公司，给自己支付过高的薪金和扩大不正当的在职消费等。）
而在安科公司所有者缺位，对经营者监督不力的情况下，安科公司的管理层在经营安科时，就更不可能做到一切从实现公司利益最大化出发，从而最终实现股东利益最大化。在两篇报道和中科健公司公告中，笔者发现以下很有意思的事实：身为中科健公司的董事，并被中科健派至安科公司任董事长的陶笃纯，在2000年8月作为三个出资人之一和当时安科公司的高层管理人员毕亚雷（时任安科公司总经理）、王建华（时任安科公司副总经理）共同出资成立了深圳市思杰科技有限公司（原名深圳市医学影像工程技术中心有限公司），三人分别持有思杰公司40%、30%、30%的股份，陶笃纯同时担任思杰公司董事长、法定代表人，且思杰公司的经营范围和安科公司的经营业务范围高度重合或关联。从安科公司来看，以陶笃纯、毕亚雷、王建华为核心组成了安科公司的高级管理层，他们是安科公司股东的代理人。从法律意义上讲，公司是股东的，股东对公司拥有无可争议的剩余索取权，但公司的经营管理者作为代理人却控制着公司的法人财产权，他们直接控制着公司，支配着公司的剩余控制权。虽然《经济观察报》两篇报道和中科健公司公告并没有说明安科公司管理层实施了何种具体的损害安科公司股东利益的行为，笔者在此也无意进行任何臆断，但从上述事实分析，安科管理层的错位现象是非常严重的，给安科公司带来一系列的法律风险和治理问题：一方面，他们违背《公司法》第一百四十八条关于董事、经理人员对公司负有忠实义务的竞业禁止规定，他们既是安科公司股东的代理人，又是安科公司竞争企业的所有者，（虽然思杰公司是在安科公司股改时成立的，但为什么安科公司三个高管不直接作为股东加入安科公司，却违反竞业禁止的法律强制性规定去成立思杰公司？他们这种行为明显会不利于安科公司股改后运作上市目标的实现。思来想去，似乎只能解释是为了从安科公司获得更多的关联交易机会，从而实现思杰公司利益的最大化。）这显然就背离了安科公司的股东利益。另一方面，陶笃纯既是中科健的董事，持有中科健16500股股份，[③]又是中科健派到安科公司的董事（出任董事长之职），以他为核心的管理层实际掌控安科公司多年，完全形成了事实上的“内部人控制”。在内部人控制下，公司必然产生大量的关联交易（如为中科健公司及其关联企业提供债务担保等行为），而安科公司的任何行为又缺乏股东的监管，最终也会导致公司和股东的利益受损。在正常的公司治理结构下，股东（委托人）和管理层（代理者）之间应就公司的剩余控制权有个合理的分配和安排，以实现权利制衡，减少代理成本、降低代理风险。但在安科公司却成了部分人组成的管理层唱独角戏，享有了完全的剩余控制权。在这种情况下，安科公司走向衰落似乎就是一种必然了。两篇报道和中科健公司公告反映的事实足以证明笔者的这一分析的正确性——“从2000年起，安科开始走下坡路，这种趋势在2005年加剧”、“2004年下半年，安科出现资金链断裂和大幅亏损，发货困难，导致这个现象的原因从表面看是2002年到2005年，安科三项费用过高”、“安科公司为中科健公司在深圳市商业银行3400万元贷款提供担保，以及安科公司为深圳市智雄电子有限公司在华夏银行4200万元贷款提供担保”。两篇报道表面反映的是新控股股东和管理层的矛盾引起安科公司衰落，实际上安科公司衰落的真正原因是安科公司的所有者缺位。新控股股东和管理层的矛盾只是争夺公司控制权的问题，并不是安科之乱的本因。作为思杰公司新控股股东重庆智润集团的行为在法律上来说没有任何可指责之处，不这样夺回控制权才是不正常的！
公司治理结构不完善
著名经济学家吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者，董事会和高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”我国《公司法》也明确规定了公司治理的组织结构，就是股东会、董事会、监事会形成的“三会”制度，通过“三会”，建立起分权制衡的治理机制。笔者相信，安科公司一定像所有的公司一样设立有“三会”，也有相应的规章制度，但因为安科公司所有者自始缺位、管理层一直错位，我们认为，安科公司原建立的“三会”只能是一种摆设，没有公司治理下的有效监督制衡机制。笔者下此结论是否太武断了呢？其实不然！首先，笔者上文已揭示了安科公司两大股东缺乏监督安科公司董事会的主动性和自觉性，所有者监督经营管理者已无可能；其次，我们知道，在公司治理中，最关健的就是董事会的治理，即董事会如何发挥其功能，对经理层的工作绩效进行监督、评价和激励。具体来说，董事会最重要的一项功能是评价监督，即董事会对经理层的经营活动进行判断、审视和监督，减少和控制代理成本。这一功能有效履行的前提条件是董事会必须具备较高的独立性。但安科公司的董事长竟和安科公司的总经理、副总经理合作成立了一家与安科公司竞争的企业，成了一家人，自己人监督自己人，这又是根本不可能的！所以，安科公司里连最直接的监督也没有；再加上我国公司实践中监事会的普遍空置状况，安科公司的监事会也不可能发挥法定的监督职能。因此真正有效的监督制衡机制在安科公司根本无从谈起，否则怎么会出现大股东多年得不到投资收益还不更换管理层呢？又怎么会在安科公司长期为股东提供巨额债务担保时没有任何人反对呢？有效的公司治理结构没有在安科公司中建立并实施，安科公司股东利益的保障就失去了后盾和基础。站在所有者的角度，在安科公司一步步滑向泥潭，股东长期得不到回报时，美国安拿公司和中科健公司就断然不会再拿股东的钱继续投向安科公司这个无底洞，并且，在安科公司资金断链的情况下，股东也没有信心将自己的资金投向安科公司以挽回败局。事实也恰好说明了这一点。美国安拿公司停止向安科公司供应产品核心零部件；中科健公司则更绝，以看似无奈的变卖安科公司股份偿债之举，实际是“用脚投票”，一甩了之，因为此时的安科公司对中科健来说已不再有任何价值。正是因为安科公司基本的公司治理结构不完善，进而导致安科公司一直在“乱”的泥潭里越陷越深。
公司存在系统风险，规则缺失、管理混乱
公司风险管理是在公司治理框架下的一个核心问题，体现公司在体制、战略管理、资金，人力资源、交易活动等一系列经营管理环节建立的全面风险管理体系。实践证明，治理结构完善的公司都有一整套全面的、行之有效的风险管理体系,但安科公司的现实是怎样的呢？
“安科比国企还国企！”！从1989年即在安科公司任职的安科公司现任总裁助理佟倬表示，“安科走下坡路一方面是由于对市场缺乏敏锐的判断，另一方面则是由于管理层管理混乱，不按市场化正常操作。”报道中的这段话反映出安科公司存在的一系列风险。“安科比国企还国企”！由于所有者的缺位，监督制衡机制的缺失，安科公司虽然名义上是中外合资经营企业，但实际上安科公司自成立之始就是由国有部门或国有股东委派人员进行管理的，美国安拿公司从不参与管理，安科公司就从未建立起现代企业制度，只是按照国有企业经营管理的套路进行，体制风险和监管缺失风险自始形成并延续存在；“对市场缺乏敏锐的判断”、“不按市场化正常操作”。对市场的把握和判断是一个企业市场战略的主要内容，对企业的生存发展至关重要。对市场缺乏敏锐的判断说明安科公司市场战略的不完善，存在市场战略风险。
“安科是第一家高新技术企业，并成为深圳医疗器械行业名副其实的‘黄埔军校’”，2007年1月13日《经济观察报》如是说。笔者无从知晓安科公司的管理者们是否把这当作是安科公司的荣耀，只认为这是安科公司一个沉重的笑话！什么“黄埔军校”？这不正说明了安科是在不断为现在的和将来的竞争对手培养骨干吗？安科的市场份额只会随着从这所“军校”毕业走出的人越多而减少！管不住人，也留不住人，这说明安科公司在人力资源的管理上有很大风险，。
“安科一直通过投放分成和分期付款的方式将设备卖给全国各家医院，前者没有赢利，后者则几乎颗粒无收”。业内认为“10%、20%付款风险太大”。这说明安科公司的现金流渠道不畅通，交易活动风险太大且长期延续、积累，最终导致资金链的断裂，经营难以为继，安科的财务风险也暴露无遗。
种种迹象表明：安科公司除了存在所有者缺失、管理者错位、治理结构不完善等诸多弊端外，规则的缺失也是导致公司乱局的一个原因所在。当然，即使有规则，在安科公司这样的“内部人控制”的局面下也很难付诸实施。
因此，安科公司经营管理方面存在着严重的风险，这些风险体现出系统化的特点，形成安科公司直接的、全面的危机。
安科公司从一个行业的先驱者、龙头企业，陷入到今天混乱不堪、濒临绝境的地步，实在令人扼腕叹息。个中的缘由，看似复杂，其实一言可概之：“在公司所有者缺位，管理者错位的情况下，没有建立起完善的公司治理机制，没有进行有效管理，最终导致全面的、系统的风险进而导致公司重大危机”。虽然如此，笔者认为安科公司还没有到万劫不复的境地，安科公司仍然还有绝境重生的希望。目前，安科公司已经完成了股改，具备大力发展的基本条件；安科公司的核心技术产品在国内市场还占有较大的市场份额；在中科健公司退出后，思杰公司的新控股股东重庆智润集团有限公司已实际掌控了安科公司，对公司管理层进行了全面的调整，公司生产经营已基本恢复。我们希望安科的股东们（包括美国安拿公司）能够重视到上述问题，对安科公司进行一次全面的剖析，从公司的所有者、公司治理、公司的战略决策、公司风险管理入手，早日解决上述问题。其间，可能涉及到股权结构的进一步调整、资金的融通、公司治理结构的完善、债务的重组、战略的重新定位、经营管理模式的变更、人力资源的重新配置等亟待解决的系统问题，对安科公司而言，这将会是异常艰难的！但笔者相信“凤凰涅盘，浴火而重生”！
注释与参考文献
[①] 两篇报道均来自慧聪网、证券之星网、瀚林资讯、卡玛雅等转载《经济观察报》报道；
[②] 该公告来自中金在线、6nt资讯网等网站转载《证券时报》报道；
[③] 此信息引自*ST中科健（000035）公告。
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